车东西（公众号：chedongxi）
文 | 红波

蔚来汽车的IPO文件本周曝光，引起业界广泛关注。各大媒体在撰写报道时，也纷纷拿特斯拉的退市与蔚来的上市进行对比。

继特斯拉CEO埃隆·马斯克（Elon Musk）于8月8日发推文表示，考虑以每股420美元的价格将特斯拉私有化之后，马斯克又于8月13日在官网上宣布已经与沙特主权基金达成投资意向。除此之外，高盛与银湖资本这样的投资公司也将参与私有化的议程其中。

就在昨天，消息进一步更新：据外媒8月15日报道，特斯拉已经收到了由美国证监会发出的询问函，这表明美国证监会对特斯拉相关言论的监管审查进一步升级。

▲特斯拉股价一路走低

特斯拉股价在经历过山车式的攀升与回落之后，截止到8月15日，特斯拉的收盘价为338.69美元，较消息放出当天已经下跌了40.88美元。就市场情绪来看，投资者对特斯拉私有化提议仍呈观望态度。

随着特斯拉退市的轮廓逐渐清晰，背后三个金主也相继曝光，对此，车东西将从特斯拉私有化缘由，如何退市，钱从哪里来等角度对此予以分析。

一、特斯拉私有化的“着火点”

8月8日，在马斯克向特斯拉全体员工发的一封邮件中表示，此次将特斯拉私有化是出于对企业长期发展的考量，通过以退市的方式规避资本市场对其的挫伤，从而使企业能够专注对现有业务的发展。

需要注意的是，此时的特斯拉处于内忧外患的境地中。

1、内忧：资金紧张、产能瓶颈依旧存在

从特斯拉本月发布的Q2季度财报来看，尽管特斯拉的营收为40亿美元，较去年同期上调了约17亿美元,但从现金流及盈利状态上来看仍不容乐观。

财报显示，特斯拉常年处于亏损状态，Q2季度更是亏损了7.175亿美元。

▲特斯拉Q2季度财报

如今，特斯拉仍未走出弗里蒙特工厂的“生产困境”，包括对其组装线自动化的过度依赖、电池问题和其他瓶颈，一系列制造挑战推迟了该公司的增产时间表。

与此同时，特斯拉表示，希望在年底将Model 3的周产量提升至一万台，而当前Model 3周产量只达到每周5000台的水平，如果要达到预期值，Model 3的产值至少要提升一倍。

2、外患：来自传统车企的夹击

与此同时，随着未来的竞争态势不断加大，特斯拉也将面临其上市八年史以来的关键时刻。

从今年开始，这些汽车制造商的纯电动车会相继走向市场——奥迪的e-tron、奔驰的EQC以及捷豹的I-Pace都将成为特斯拉竞争豪华市场中的强大阻力，预计明年将会有更多产品陆续“登场”，届时将有更多竞争对手对其发起挑战。

面对业绩的重压，生产困境以及外部环境的压力，特斯拉试图通过降低生产成本、大量裁员等方式，让公司扭亏为盈。此时却有大批做空特斯拉的空头，对其股价造成了严重的外压。

随之而来的，是股价波动对公司内部人员稳定的冲击。今年5月份，苹果还从特斯拉挖走了的高级工程副总裁Doug Field，使其加入该公司自动驾驶造车计划。除此之外，自动驾驶创业公司Zoox16%的员工都曾就任于特斯拉。

与此同时，受制于广泛的披露要求，特斯拉需向投资者发布季度财务报告。马斯克表示，迫于投资者对季度收益的关注，企业很难做出利于长期发展的战略决定，这使得公司在战略决策上受到了极大的限制。

考虑到外部资本环境对其发展的束缚，马斯克希望借此机会跳出企业发展的短线思维，试图为企业发展创造出一个良好的运营环境。

二、退市要过六道坎

随着特斯拉退市的消息持续发酵，美国证监会已就马斯克发推文一事发出询问函，调查他的私有化表态是否属实、为何选择在推特上披露，是否有试图操纵股票的动机。

显然，马斯克想要完成特斯拉的私有化并没有那么简单，背后仍需要一系列的复杂流程。

1、发起方向公司董事会发出私有化要约

首先，马斯克作为私有化的发起方，需要联手外部资金构成买方团一起向公司董事会发起正式的私有化要约。要约价格通常较当前股价有不同幅度的溢价，溢价范围从10%到100%不等，差别很大。如果马斯克考虑以每股420美元的价格将特斯拉私有化，以特斯拉15日的收盘价计算，此次特斯拉回购股价将溢价20%。

2、董事会接收私有化要约（如果否决 将没有下一步）

董事会如若收到要约，需要明文公布要约的具体信息，例如，要约的买方团及股票收购价格等信息。同时董事会对要约详情做进一步商讨，如果否决将不必进入下一个环节。

这里需要指出的是，通常由公司董事会成员发起的收购要约，特别是公司的管理层或大股东，其通过的可能性往往大于公司外部人员。CEO马斯克作为要约的发起人，也为此次收购案增加了一层把握。

3、成立特别评估委员

一旦董事会接受了要约，就需要成立特别评估委员会，同时聘任法律和财务顾问评估要约价格并履行相关手续，从价格的公平性和法律的操作性层面上出发，向董事会提供评估报告。按照马斯克的说法，董事会方面已经携手法律顾问成立特别委员会对私有化事宜进行评估。

4、董事会与要约方达成协议，并对外宣布

董事会将参考委员会的评估结果就并购价格、具体条款等与要约方进行谈判，如果双方达成一致，特别委员会在批准私有化要约方案的同时，还会与要约方签订具有法律形式的私有化协议。

 5、向SEC提交13E-3等相关法律文件，并召开临时股东大会

董事会签订协议之后，还需要向SEC提交13E-3表格，并择期召开临时股东大会进行投票，投票通过的标准因公司注册地的不同会有所差异。

这里需要指出的是，13E-3是私有化初期向证监会提交的文件，主要内容包括基本的交易条款、经营的计划、交易资金的来源和数目等等。

6、要少数股东中的50%接收要约方可通过，同时完成要约方资金到账

美股私有化股东投票方案遵循“少数股东中的多数同意（Majority of the Minority）”原则，即投票的主体为除控股股东或具有实际经营决策权的股东以外的少数股东，支持率唯有超过50%以上，私有化要约才能正式生效。

投票通过基本就等着股票退市，要约方资金到账就可以了。如果没有投票通过，即使是管理团队发起、董事会通过也不能完成私有化交易。

因此，此次决定马斯克能否成功私有化的关键因素之一，还在于拥有较少股份的股东。假设马斯克此次能够成功筹集到完成私有化的资金，他仍需要得到少数股东的支持。

车东西总结来看， 特斯拉私有化能否通过主要取决于马斯克能否成功筹集回购资金以及董事会的态度。

三、幕后三大金主现身

目前，特斯拉拥有近100亿美元的债务，其在2017年全年的亏损也由去年的7.7亿美元扩大到了22亿美元（约合138亿人民币）。而马斯克在过去几个月里一直在积极削减成本，以避免在2018年筹集额外资金。

此外，马斯克还承诺将在未来几年进行巨额的投资，主要包括将在中国建设一家超级工厂（欧洲工厂计划在今年底敲定选址）、开发一款定位为紧凑型SUV的Model Y车型，宣布研发自己的自动驾驶芯片“Hardware 3”，这一系列业务投资预计将需要数十亿美元。

这里需要提出的是，马斯克此前在官网上宣称，董事会已经就私有化提议一事展开多次讨论，同时董事会已与法律顾问成立了董事特别评估委员会。

与此同时，按照马斯克给出的420美元/股的报价，特斯拉的私有化成本超过700亿美元（以特斯拉目前的总股本计算，马斯克给出的回购总价相当于710多亿美元）。但是马斯克也预计3分之2的股东仍会持有特斯拉股票，所以实际的回购成本约为236亿美元。

然而，在本就现金流紧张的情况下，特斯拉现有的资金实力显然不能支撑起庞大的回购成本。因此，特斯拉能否搅动资本市场的热情、寻求强大的金主支持成为特斯拉是否能够成功私有化的决定性因素。

据特斯拉官网宣布的消息，特斯拉目前已经与沙特主权基金、高盛投资银行以及银湖国际投资机构进行了沟通，合作意向预计会随后发布。除此之外，像软银、苹果、谷歌等大型公司和机构也有可能成为接盘特斯拉的候选人。

1、 沙特主权财富基金

8月13日，马斯克在特斯拉的官网上发布声明称，两年前，沙特主权财富基金就曾向马斯克表态想要将特斯拉私有化，他们已经开了多次会议旨在规划未来私有化的进程，这也解释了马斯克8月7日有关资金担保的相关声明。

同时，马斯克表示仍与沙特主权基金保持着密切联系，后者也积极配合私有化需要的资金及内部审核的流程。

沙特主权财富基金（PIF）成立于1971年，总部设在沙特利雅得，该基金是沙特阿拉伯拥有的主权财富基金，旨在代表沙特阿拉伯政府投资，推动沙特经济发展的快速转身。出于对全球市场的技术风向的判断，沙特主权基金正试图调整企业发展路径，试图将触角伸向除石油市场以外的能源市场，以推动其业务的多元化发展。

在富可敌国的中东沃土上，这位实力强劲的“金主爸爸”确实秉持着挥金如土的一贯做法：35亿美元投资UBER，获得特斯拉5％的股权，并试图继续扩大持股份额；与软银合作建立1000亿美元的软银愿景基金，计划五年内在科技行业投资450亿美元； 投资400亿美元用于美国基础设施项目；承诺向新的黑石基础设施基金提供200亿美元资金、收购韩国浦项工程建设公司38％股权等等。

由此看出，如果马斯克能够背靠这位来自中东的“财神”，那么这离他私有化敲定又进近了一步。

2、高盛

高盛集团成立于1869年，是世界领先的投资银行、证券和投资管理公司，为企业、金融机构、政府等各领域的客户提供广泛的金融服务。该公司总部位于纽约，在世界各地的所有主要金融中心均设有分支机构。

自2015年以来，高盛参与了超过90亿美元的科技投资，包括Uber、Spotify以及iTutor Group的巨额交易；2017年，高盛还参与了包括企业存储公司Nasuni、企业数据库初创企业Redis Labs和云计算供应商Skytap在内的私营科技公司的投资。

到目前为止，该投资银行募集的资金总额高达130亿美元（约合900亿人民币）。

因此，在马斯克爆出正与高盛商谈特斯拉私有化的事宜之后，这家具有全球资源优势的投资银行将很有可能成为推动特斯拉私有化的有力因素。

3、银湖资本

银湖资本（Silver Lake）是一家总部位于美国的私募股权投资公司，成立于1999年，专注于杠杆收购和成长型资本投资、技术及相关产业。该公司主要创始人格伦·哈钦斯（Glenn Hutchins）来自黑石集团，作为曾在早期的克林顿政府担任经济和医疗政策上的特别顾问。

自2017年以来，该公司参与的投资额就达到15亿美元9(约合100亿人民币）。值得一提的是，去年4月份，该投资公司向中国的滴滴出行斥资高达55亿美元（约合380亿人民币），同样拥有丰富投资经验的银湖到目前为止筹集资金达到360亿美元（约合2500亿人民币）。

银湖的主要策略是对成熟的科技公司进行私募股权投资，而不介入初创阶段的小公司。 值得一提的是，银湖资本在公司私有化领域的投资早有先例可循。

早在2013年，戴尔创始人兼首席执行官Michael Dell以217亿美元将戴尔私有化，其联手的投资机构正是银湖资本。随后戴尔再次携手银湖资本，以670亿美元的价格完成了对EMC Corp的收购。 此次，马斯克希望背靠银湖这个大树也是希望能够获取该投资机构在此前的操作经验。

4、软银愿景基金

据彭博社援引知情人士报道，埃隆·马斯克(Elon Musk)于去年已与软银董事长孙正义(Masayoshi Son)磋商过投资特斯拉公司的相关事宜，包括潜在的私有化方案。

但是由于前者认为特斯拉估值过高，并且存在监管上的障碍使得谈判未能推进下去，特斯拉和软银方面都尚未予以置评。

毫无疑问，软银愿景基金（SoftBank Vision Fund）已成为全球规模最大的私募股权投资基金之一，其成立之初就备受科技圈和投资圈瞩目，不仅因为其1000亿美元的庞大体量，还因为该基金囊入了中东的主权财富基金——沙特主权基金。

在汽车出行领域，软银向Uber注资高达93亿美元，向GM旗下无人驾驶车公司Cruise Holdings投资了22.5亿美元，以及国内打车平台滴滴和东南亚的Grab也在软银的投资名册中。因此，不排除软银接下来会继续出手汽车行业。

自今年以来，软银参与的投资更是高达数十亿美元。

5、以Google、苹果为代表的科技公司

除了马斯克目前已经曝光的意向合作伙伴以外，特斯拉可能会试图拉拢像Google、苹果这样的科技巨头以推进此次私有化进程。

早在2014年，苹果就已嗅到汽车产业的变革趋势，并且在此方面进行了大量布局与预研。今年5月份，苹果还引入了特斯拉高级工程副总裁Doug Field，使其加入了该公司名为泰坦的自动驾驶造车计划。

特斯拉和谷歌的友谊还要追溯到他们的商业合作伙伴关系，谷歌于早期就投资了SolarCity及与伊隆·马斯克（Elon Musk）有关联的公司—— 2011年，谷歌向SolarCity投资了2.8亿美元，该公司由马斯克的两个表兄弟创立，后来被马斯克收购。

因此，伴随着智能网联、自动驾驶的浪潮全面来袭，各自成立自动驾驶部门的科技公司出于对自身的发展需求，很有可能会引入特斯拉在技术、平台方面的经验，试图完善自己在自动驾驶领域生态体系。

四、特斯拉私有化能否成功？喜忧参半

尽管特斯拉目前仍面临着沉重的资本压力，但从目前的进展上来看，如果真如马斯克所说的那样，正与沙特主权基金商谈特斯拉私有化的事宜，同时聘请高盛和银湖担任财务顾问，那么此次私有化通过的可能性将进一步加大。

除此之外，Model 3强劲的市场表现也拉拢了一批粉丝群众——今年Q2，特斯拉一共生产53339辆车，销售了40768辆。Model 3在Q2交付了18449辆，较一季度翻了一倍还多。

数据表明，特斯拉的市场接受程度越来越高，这也将成为马斯克煽动市场情绪的有力支撑点，推动特斯拉向私有化征程更进一步。

然而，据外媒的最新报道，银湖资本与高盛均以财务顾问的身份参与马斯克提出的私有化交易，而并非投资人。同时，马斯克表示，在向董事委员会提交详细提议之前，将会与包括沙特基金在内的其他投资者继续开展积极讨论，这意味，到目前为止，董事会成员们的态度仍不明朗，特斯拉回购的资金仍未敲定。

同时，资本市场看待特斯拉的情绪仍然很不稳定。截止8月15日（美国时间），特斯拉股价从379美元下跌到338美元，中间下跌了40.88美元，市值蒸发超过60亿美元，总市值跌至569亿美元。然而，这对于急需建立市场信心的特斯拉来说并不是一个好消息。

因此，在董事会、回购资金、市场情绪等多方压力下，特斯拉的私有化只走出了万里长征的第一步。